LEI Nº 14.451/2022
A Lei nº 14.451, de 21/09/22, alterou artigos do Código Civil (Lei nº 10.406, de 10/01/02) para reduzir os quóruns de deliberação nas sociedades limitadas em matérias relevantes, inclusive em relação à eleição de administradores, modificação do contrato social e operações de reorganização societária.
Alterações:
A alteração é extremamente relevante, sobretudo com relação à redução de quórum para modificação do contrato social, eliminando a máxima que existia desde a edição do Código Civil de que o controle absoluto nas sociedades limitadas depende de participação de, no mínimo, 75% do capital social.
Os quóruns legais continuam passíveis de qualificação por meio de regra do contrato social, podendo ser aumentados (e não reduzidos) através de inclusão de cláusula expressa nos atos constitutivos da sociedade limitada. Nesse sentido, é de suma importância compreender o contexto da sociedade, as características de seu quadro social, relações societárias e de poder para que seja elaborado um contrato social que confira proteção aos sócios e flexibilidade para as atividades da sociedade.
Em relação à eleição de administradores não sócios, a alteração do art. 1.061 também passa a permitir que não sócios sejam eleitos como administradores de sociedades limitadas ainda que o contrato social seja omisso, aplicando-se os quóruns mencionados acima (anteriormente, o contrato social precisava prever expressamente a possibilidade de eleição de administradores não sócios).