No último dia 02 de julho, o Colegiado da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) decidiu pela possibilidade de estruturação de operação de Certificado de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) com lastro em crédito imobiliário caracterizado por sua destinação e que envolva, parcial ou totalmente, o reembolso de despesas de natureza imobiliária anteriormente à emissão dos CRI. A decisão se mostra relevante tendo em vista que, num primeiro momento, dá a entender que a emissão de CRI na referida modalidade foi autorizada para qualquer empresa que tenha despesas relacionadas à aquisição, construção e/ou reforma de imóveis específicos, indiferentemente do segmento de atuação, o que pode ampliar de forma considerável a possibilidade de sua utilização no mercado.
O parecer favorável da CVM originou-se de consulta realizada pela XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. e outros, que almejava verificar o posicionamento da CVM acerca da possibilidade de estruturação de operação de CRI lastreada em crédito imobiliário que envolva o reembolso de despesas pretéritas no setor imobiliário. Inicialmente, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (“SRE”) emitiu o Memorando nº 42/2019-CVM/SRE/GER-1, no qual declarou seu entendimento acerca da impossibilidade de estruturação da operação pretendida, por entender que essa conclusão estaria em linha com as decisões anteriores da CVM. No entanto, com a submissão do tema ao Colegiado, em manifestação de voto da diretora Flávia Perligeiro, acompanhada por todos os demais diretores, a autarquia entendeu ser admissível que em uma emissão de CRI por destinação haja o reembolso de despesas incorridas anteriormente à data de emissão.
Em seu voto, Perligeiro explica que a utilização dos CRIs como estrutura de reembolso apresenta duas vantagens, sendo elas, (i) o aumento de eficiência em operações imobiliárias, com a permissão à realização de aquisição ou reforma de determinado imóvel com recursos próprios ou de terceiros, sem ter que condicioná-las ao trâmite de registro e de liquidação financeira de uma oferta pública e (ii) a eliminação do risco de aplicação inadequada dos recursos captados, tendo em vista que a destinação dos recursos restará comprovada desde o momento de sua captação.
Em sua decisão, o Colegiado determinou alguns requisitos para que a emissão de CRI com lastro em despesas imobiliárias possa ser realizada, sendo eles:
- As despesas imobiliárias que venham a ser reembolsadas devem ser detalhadas e especificadas no termo de securitização e no instrumento de dívida que contenha os termos do financiamento imobiliário em questão, contendo, no mínimo, a identificação dos valores envolvidos, detalhamento das despesas, a especificação individualizada dos imóveis vinculados aos quais as despesas se referem e a indicação do Cartório de Registro de Imóveis em que esteja registrado e respectiva matrícula;
- As despesas devem ter sido incorridas em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses de antecedência com relação à data de encerramento da oferta pública dos CRIs; e
- As despesas devem ser objeto de verificação pelo agente fiduciário, que deverá ter acesso a todas as notas fiscais, escrituras e demais documentos que comprovem as despesas.
A manifestação de voto da diretora Flávia Perligeiro demonstrou também que a CVM ainda deve detalhar o tratamento dado ao tema, tendo em vista a indicação de que a autorização concedida seja refletida na Instrução CVM 414, que trata da emissão de CRI, de forma a conceder maior segurança jurídica ao mercado.
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