Recentemente, a Medida Provisória nº 931/20 (“MP 931”) estabeleceu diversas normas em resposta aos efeitos da pandemia da Covid-19. Dentre outras medidas, instituiu a possibilidade de participação e votação à distância em assembleias ou reuniões de sócios de companhias fechadas, sociedades limitadas e cooperativas, conforme regulamentação que viesse a ser realizada pelo Departamento Nacional de Registro Empresarial (“DREI”). Nesse contexto, o DREI publicou ontem, 14 de abril, Instrução Normativa com o objetivo de regulamentar os procedimentos de votação à distância em deliberações societárias.
As reuniões e assembleias poderão ser realizadas nos seguintes formatos:
- semipresenciais ou híbridas, quando forem realizadas em local físico, com a possibilidade de participação e voto presencial e à distância; ou
- digitais, quando os acionistas, sócios ou associados só puderem participar e votar à distância, caso em que o conclave não será realizado em nenhum local físico.
A participação e a votação poderão ocorrer mediante o envio de boletim de voto à distância e/ou mediante atuação remota, via sistema eletrônico.
Em caso de realização de reuniões ou assembleias semipresenciais ou digitais, as seguintes formalidades deverão ser observadas:
- os documentos e informações relativos à deliberação deverão ser disponibilizados previamente por meio digital seguro; e
- a sociedade deverá adotar sistema e tecnologia acessíveis para que todos os acionistas participem e votem à distância na assembleia ou reunião semipresencial ou digital.
É importante ressaltar que a sociedade não poderá ser responsabilizada por problemas decorrentes de equipamentos de informática ou de conexão à internet de computadores dos acionistas ou sócios, mas deve garantir que o sistema utilizado para a realização da assembleia não prejudique a efetiva participação, manifestação, discussão e votação. Isso porque a instrução determina que o sistema eletrônico deverá assegurar:
- a gravação integral do conclave;
- o registro da presença dos sócios;
- o direito de participação de voto;
- a possibilidade de visualização de documentos apresentados durante o evento; e
- a participação de administradores, pessoas autorizadas a participar do conclave e pessoas que a participação seja obrigatória.
Ressalta-se que as reuniões ou assembleias presenciais já convocadas, mas ainda não realizadas em virtude das medidas governamentais de isolamento e de restrição de deslocamento decorrentes da pandemia da Covid-19, poderão ser realizadas de forma semipresencial ou digital, nos termos da nova instrução, desde que todos os sócios se façam presentes, ou declarem expressamente sua concordância