Editada há pouco e com vigência imediata, a Medida Provisória nº 931/20 (“MP 931”), que traz importantes adequações a obrigações aplicáveis às sociedades limitadas e anônimas, haja vista o contexto inédito e os impactos econômicos e jurídicos da pandemia decorrente do coronavírus.
Abaixo apresentamos as principais alterações feitas pela MP 931 na Lei 6.404/1976 (“Lei das S/A”) e na Lei 10.406/2002 (“Código Civil”), ressaltando que essas modificações são temporárias e aplicáveis somente em função da pandemia.
DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS ÀS SOCIEDADES LIMITADAS E ÀS SOCIEDADES ANÔNIMAS
1. AGO e Reunião Ordinária de Sócios. No tocante às sociedades em que o exercício social tenha se encerrado entre 31/12/2019 e 31/03/2020, a MP 931 estabeleceu que as respectivas Assembleias Gerais Ordinárias (AGOs) ou Reuniões Ordinárias de Sócios poderão ser realizadas em até sete meses contados do final do exercício social – em regra o prazo para realização das AGOs ou Reunião Ordinária de Sócios é de quatro meses contados do final do exercício social.
Desse modo, para as sociedades em que o exercício social coincide com o ano civil, com último exercício social encerrado em 31/12/2019, o prazo para a realização das AGOs ou Reuniões Ordinárias de Sócios se estenderá até o dia 31/07/2020.
2. Suspensão do efeito de cláusulas contratuais que prevejam obrigação de realizar AGO. Serão consideradas sem efeito no exercício de 2020 quaisquer disposições contratuais que exijam a realização da AGO (ou da Reunião Ordinária de Sócios) em prazo inferior ao novo prazo de sete meses estabelecido pela MP 931. Esse é um destaque muito positivo da medida provisória, considerando que diversos contratos, especialmente bancários ou financeiros, possuem regras de vencimento antecipado de dívidas por não realização da AGO e consequente aprovação de demonstrações financeiras.
3. Extensão de mandatos dos administradores e membros do conselho fiscal. A MP 931 prevê que o prazo de gestão ou atuação dos administradores e dos membros do conselho fiscal seja prorrogado até a realização da AGO ou Reunião Ordinária de Sócios.
4. Alteração do início da contagem de prazo para arquivamento de atos societários. O artigo 36 da Lei de Registros Empresariais (Lei 8.934/1994) confere retroatividade aos efeitos do arquivamento de atos societários protocolados perante as juntas comerciais em até 30 dias contados de sua assinatura. Ocorre que, em função da paralisação total de diversas juntas comerciais, tornou-se impossível às sociedades que obtivessem a retroatividade. Nesse sentido, a MP 931, estabeleceu que enquanto durarem as medidas restritivas ao normal funcionamento das juntas comerciais, os atos assinados a partir de 16 de fevereiro de 2020 terão efeitos retroativos desde a sua respectiva assinatura, caso sejam protocolados em até 30 dias contados do restabelecimento da prestação regular dos serviços pela junta comercial competente.
Fica também suspensa a exigência de arquivamento prévio de atos societários para a execução de negócios jurídicos em que a realização normalmente dependeria desse arquivamento prévio. Essa medida se estende, inclusive, para a emissão de valores mobiliários enquanto não for regularizado o funcionamento das juntas comerciais.
5. Voto à distância. Houve alteração do Código Civil, da Lei das S/A e da Lei das Cooperativas (Lei 5.764/1971), a fim de autorizar que possa haver voto à distância dos acionistas, sócios e associados em assembleias ou reuniões de S/As, sociedades limitadas ou cooperativas, respectivamente.
No caso de S/As de capital aberto, caberá à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) regular o voto à distância. No tocante às S/As de capital fechado, sociedades limitadas e cooperativas, caberá ao Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI) a competência regulamentar.
DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS EXCLUSIVAMENTE ÀS COMPANHIAS
1. Competência extraordinária do conselho de administração. Salvo em caso de disposição diversa no estatuto social, o conselho de administração poderá deliberar acerca de assuntos urgentes de competência da assembleia geral, ficando tais deliberações sujeitas a posterior ratificação pela assembleia.
2. Distribuição de dividendos intermediários e intercalares. O conselho de administração, se existente, ou a diretoria, poderá declarar dividendos intermediários ou intercalares, nos termos do artigo 204 da Lei das S/A, independentemente de reforma do estatuto social para que tais distribuições possam ser declaradas.